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广州天创时尚鞋业股份有限公司第二届监事会第九次会议决议公告

作者:时间:2017-06-27 20:03:15浏览:

   广州天创时尚鞋业股份有限公司第二届监事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  广州天创时尚鞋业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第九次会议于2017年6月23日下午15:00在广州市南沙区东涌镇银沙大街31号公司行政办公楼三楼三号会议室以通讯方式召开,本次会议的会议通知于2017年6月13日以电子邮件方式向全体监事发出。本次会议由监事会主席施丽容女士主持,会议应出席监事3名,实际出席监事3名。会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《广州天创时尚鞋业股份有限公司章程》等的有关规定。

  二、 监事会会议审议情况

  经全体与会监事以记名投票表决方式审议通过了以下议案:

  (一)审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关条件的议案》;

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,公司全体监事会经认真自查和论证,认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关条件。

  表决结果:3票同意,0 票反对,0 票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  (二)逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》;

  与会监事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次交易”)的方案,主要内容如下:

  1. 本次交易的总体方案

  本次交易包括发行股份及支付现金购买资产(以下简称“本次重组”)和发行股份募集配套资金(以下简称“本次配套融资”),即公司拟以发行股份及支付现金方式购买李怀状、刘晶、林丽仙、樟树市云众投资管理中心(有限合伙)(以下简称“云众投资”)和珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业(有限合伙)(以下简称“横琴安赐”)持有的北京小子科技有限公司(以下简称“小子科技”)100%股权;同时以询价方式,拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,拟募集资金金额不超过本次重组中以发行股份方式购买资产的交易价格,且不超过38,660万元。

  本次交易完成后,公司将持有小子科技100%股权,小子科技将成为公司的全资子公司。

  本次配套融资以本次重组的实施为前提条件,但本次配套融资成功与否不影响本次重组的实施。

  表决结果:3票同意,0 票反对,0 票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  2. 标的资产

  本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方持有的小子科技100%股权。

  表决结果:3票同意,0 票反对,0 票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  3. 标的资产的对价及支付方式

  交易各方同意由公司委托具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估,评估基准日为2017年3月31日。

  根据对标的资产的评估,目标公司100%股权于评估基准日的评估价值为87,776万元。交易各方参考该评估价值,同意标的资产的交易价格为87,750万元。

  本次交易中,公司将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付对价,公司向交易对方支付对价的具体情况如下:

  ■

  表决结果:3票同意,0 票反对,0 票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  4. 本次交易中的股份发行

  (1)发行对象和认购方式

  ① 发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式

  公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为李怀状、刘晶、林丽仙、云众投资,其以持有的小子科技股权认购公司发行的股份。

  ② 发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式

  公司本次发行股份募集配套资金采取询价方式,发行对象为证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人等共计不超过10名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象,所有发行对象以现金认购本次募集配套资金所发行的股份。

  表决结果:3票同意,0 票反对,0 票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  (2)发行股份的类型和面值

  公司在本次交易中所发行的股份为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1元。

  表决结果:3票同意,0 票反对,0 票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  (3)发行价格及定价依据

  ① 发行股份及支付现金购买资产的发行价格和定价依据

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次发行股份购买资产所发行的股票的定价基准日为公司第二届董事会第十七次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(股票交易均价经计算为21.16 元/股)。经公司2016年年度股东大会审议通过,公司以截至2016年12月31日总股本28,000万股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增4股,合计转增股本数为112,000,000股,且已实施完毕。为此,在前述交易均价基础上并根据权益分派方案调整后,公司与交易对方协商确定发行价格为14.37元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准及中国证监会核准。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间,如公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整,其中发行价格计算结果向上进位并精确至分。

  ② 发行股份募集配套资金的发行价格和定价依据

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定,公司本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  在股份发行定价基准日至发行日期间,如公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将根据上交所的相关规定作相应调整。

  表决结果:3票同意,0 票反对,0 票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  (4)发行数量

  ① 发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量

  公司本次发行股份购买资产拟发行股份的总数为35,734,167股,向发行对象发行股份的具体数量情况如下:

  ■

  最终股份数量以中国证监会核准及中国证券登记结算有限责任公司登记的数量为准。公司向发行对象发行的股份数量乘以发行价格所得金额加上向其支付现金数额低于标的资产交易价格的差额部分,视为发行对象无偿赠予公司。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间,如公司有送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将按照上交所的相关规则对发行数量作相应调整。

  ② 发行股份募集配套资金的股份发行数量

  公司本次发行股份募集配套资金所发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%,募集配套资金总额不超过发行股份购买资产价格的100%,且不超过38,660万元。最终发行股份的数量以中国证监会核准的数量为准。

  在发行股份定价基准日至本次股票发行日期间,如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时,发行数量亦将按照证监会、上交所的相关规定作相应调整。

  表决结果:3票同意,0 票反对,0 票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  (5)上市地点

  公司在本次交易中发行的股份将在上交所上市。

  表决结果:3票同意,0 票反对,0 票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  (6)股份锁定期

  ① 本次交易中,股份发行对象取得的公司发行的股份(以下简称“对价股份”)的锁定期安排如下:

  李怀状、刘晶、林丽仙承诺:对于其在本次交易中取得的对价股份(包括锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份),自股份上市之日起12个月内不转让,但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外,锁定期满后,其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下:

  ■

  云众投资承诺:对于其在本次交易中取得的1,482,604股对价股份(包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份),自股份上市之日起12个月内不转让,但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外,锁定期满后,其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下:

  ■

  云众投资承诺:对于其在本次交易中取得的667,267股对价股份(包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份),自股份上市之日起36个月内不转让,但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外,锁定期满后,其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下:

  ■

  在监管部门对本次交易审核过程中,若上交所、中国证监会对前述股份发行对象取得的对价股份锁定期有不同要求的,股份发行对象同意按照监管部门的要求进行调整。在上述股份锁定期届满时,若当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定中要求的锁定期长于上述约定的锁定期的,股份发行对象同意按照法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定中要求的锁定期进行调整。

  ② 配套融资发行对象在本次交易中取得的对价股份的锁定期安排

  特定投资者认购的本次非公开发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后,特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份,亦应遵守此规定。

  表决结果:3票同意,0 票反对,0 票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  5. 期间损益归属

  自评估基准日(不含当日)至标的资产交割日(含当日)期间,小子科技盈利的,盈利部分归公司享有,小子科技亏损的,亏损部分由李怀状、刘晶、林丽仙、云众投资按照其向公司转让的小子科技股权比例占其合计转让股权的比例,以现金方式向小子科技补偿。

  表决结果:3票同意,0 票反对,0 票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  6. 业绩承诺和补偿安排

  李怀状、刘晶、林丽仙、云众投资(以下简称“业绩承诺方”)承诺:小子科技在利润承诺期限(2017年、2018年和2019年,下同)内实现的净利润不低于下表所列明的相应年度的净利润(以下简称“承诺净利润”),三年累计承诺净利润不低于25,935万元:

  ■

  在确定利润承诺期限内实际实现的净利润(以下简称“实际净利润”)时,应遵循以下原则:

  (1)如因小子科技的管理层责任导致小子科技发生非经常性损失的,则实际净利润按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定。

  (2)承诺净利润和实际净利润的计算应剔除利润承诺期限内小子科技利用公司募集配套资金投资的项目所产生的净利润及小子科技在利润承诺期限内获得公司提供的无息或低息(指低于中国人民银行同期银行贷款的基准利率)借款而减少的融资成本。

  公司应在利润承诺期限内各年度报告中单独披露小子科技实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况,并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项核查意见。小子科技实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项核查意见确定。

  如小子科技在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润,但达到截至当期(指前述各期对应的期间,下同)期末累计承诺净利润的90%以上(含90%),则业绩承诺方无需向公司补偿。

  如小子科技在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润的90%(不含90%),则业绩承诺方应就未达到承诺净利润的部分按照31.86:13.47:10.51:44.16的比例向公司承担补偿责任,公司将在其年度报告披露后的5个交易日内以书面方式通知业绩承诺方。业绩承诺方应补偿金额=(目标公司截至当期期末累计承诺净利润-目标公司截至当期期末累计实际净利润)÷利润承诺期限内目标公司各期累计承诺净利润×标的资产交易价格-已补偿金额。

  业绩承诺方应以下述方式向公司支付应补偿金额:

  (1)业绩承诺方优先以现金的形式向公司进行补偿,业绩承诺方应在收到公司书面通知后10个工作日内向公司支付应补偿金额。

  (2)如果业绩承诺方以现金方式无法完成补偿义务的,业绩承诺方应当以其所持公司股份进行补偿。应补偿的股份数量=(应补偿金额—已用现金补偿金额)÷本次交易的股份发行价格。若计算的应补偿股份数量出现小数的情况,则按照舍去小数并增加1股的方式确定应补偿股份的数量。

  (3)在以股份补偿的情况下,业绩承诺方应在收到公司书面通知后10个交易日内将应补偿的股份转至公司指定的专门账户;如业绩承诺方所持公司股份不足或因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的,由业绩承诺方从证券交易市场购买相应数额的公司股份弥补不足部分,以完整履行本协议约定的补偿义务。如业绩承诺方未在前述期限内将应补偿股份转至公司指定的专门账户的,则公司有权要求业绩承诺方按照应补偿股份的市值(按前述期限届满当日的收盘价计算)以现金方式补偿给公司。

  (4)如业绩承诺方应履行股份补偿义务的,公司应在确定业绩承诺方应补偿股份数量并书面通知业绩承诺方履行股份补偿义务后两个月内召开股东大会审议股份回购事宜。公司股东大会审议通过股份回购事宜后,公司将以总价人民币1元定向回购业绩承诺方应补偿股份。如相关股份尚在锁定期的,公司董事会应将该等股份进行锁定,相关股份丧失表决权,所分配的利润归公司所有,待锁定期满后一并注销。

  (5)如前述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的,则业绩承诺方承诺自公司股东大会决议公告之日起2个月内将应补偿股份赠送给其他股东(其他股东指截止赠送股份实施公告中所确定的股权登记日,除业绩承诺方以外的其他股份持有者),其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份后公司的股份数量的比例享有获赠股份。

  (6)如果在本次交易所发行股份上市后至业绩承诺方履行完本协议约定的补偿义务前,公司以转增或送股方式进行分配的,在计算应当补偿股份数量时,应将转增或送股时业绩承诺方获得的股份数包括在内,即应补偿的股份数量调整为:按上述公式计算的应补偿的股份数量×(1+转增或送股比例)。

  (7)如果在本次交易所发行股份上市后至业绩承诺方履行完本协议约定的补偿义务前,公司实施现金分配的,业绩承诺方应将应补偿股份对应的获分配现金返还至公司指定的账户内,应返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的应补偿的股份数量。返还金额不作为已补偿金额,返还期限为公司书面通知之日起10个工作日内完成。

  (8)业绩承诺方确认,业绩承诺方对其在本协议中的业绩补偿责任互相承担连带责任,即在业绩承诺方未主动按照31.86:13.47:10.51:44.16的比例向公司承担业绩补偿责任时,公司有权要求业绩承诺方中的任何一方或者全部方承担业绩补偿责任。

  表决结果:3票同意,0 票反对,0 票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  7. 减值测试和补偿

  2017、2018年每个年度结束后的4个月内,公司可聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行期末资产减值测试,并出具减值测试结果的专项审核报告。若经测试,标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中的股份发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额,则业绩补偿方应就前述差额部分(以下简称“应补偿金额”)按照本议案“业绩承诺和补偿安排”约定的方式对公司进行补偿。如果目标公司在利润承诺期限内2017、2018年度实际实现的净利润达到当年承诺净利润90%的,则业绩承诺方当年无需履行本款约定的应补偿金额的补偿义务。如小子科技在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净利润达到截至当期(指前述各期对应的期间,下同)期末累计承诺净利润的90%以上(含90%),但任一年度实际实现的净利润未达到当年承诺净利润的90%(不含90%)的,业绩承诺方当年需根据本款约定就应补偿金额对公司进行补偿。

  利润承诺期限届满后的4个月内,公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试,并出具减值测试结果的专项审核报告。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。若经审计,标的资产期末减值额大于业绩承诺方根据上款对公司进行补偿数额的总和,则业绩承诺方应将其差额补足。

  前述标的资产期末减值额应扣除在利润承诺期限内小子科技股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  公司将在减值测试结果的专项审核报告出具后的5个交易日内以书面方式通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到公司通知后的10个工作日内按照约定对公司进行补偿。

  表决结果:3票同意,0 票反对,0 票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  8. 募集配套资金的用途

  本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价与发行费用,具体用途如下:

  ■

  若本次募集配套资金金额不足,则上市公司将以自有或自筹资金弥补资金缺口。

  表决结果:3票同意,0 票反对,0 票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  9. 本次发行前公司滚存未分配利润的安排

  公司本次发行前的滚存未分配利润,将由本次发行后的全体股东共享。

  表决结果:3票同意,0 票反对,0 票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  10. 决议的有效期

  本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果:3票同意,0 票反对,0 票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

  (三)审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》;

  公司全体监事对照相关法律法规的规定并结合公司实际情况进行自查论证后认为,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次发行股份及支付现金购买资产构成上市公司重大资产重组。

  本次发行股份及支付现金购买资产完成后,梁耀华先生和李林先生仍为实际控制人,因此,本次发行股份及支付现金购买资产未导致公司控制权发生变化,本次发行股份及支付现金购买资产不构成重组上市。

  表决结果:3票同意,0 票反对,0 票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  (四)审议通过了《关于公司本次交易符合第四十三条第二款规定的议案》;

  本次交易有利于优化公司的业务结构和产业布局,促进公司行业整合,标的资产能够与公司主营业务产生协同效应。本次交易不会导致公司的控制权发生变更,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为公司实际控制人之外的特定对象。因此,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的有关规定。

  表决结果:3票同意,0 票反对,0 票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  (五)审议通过了《关于公司本次交易符合第四条规定的议案》;

  经审慎判断,公司全体监事认为,本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,具体分析如下:

  1. 本次交易标的为小子科技100%股权,本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易所涉及的相关报批事项和尚需呈报批准的程序,已在本次交易的报告书中详细披露,并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  2. 本次交易的资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利,标的资产权属清晰,不存在限制或者禁止转让的情形,标的资产过户不存在法律障碍。小子科技不存在出资不实或影响其合法存续的情况。公司在交易完成后成为小子科技的唯一股东。

  3. 公司购买的资产有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。

  4. 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  表决结果:3票同意,0 票反对,0 票弃权。

  (六)审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》;

  经审慎判断,公司全体监事认为:公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为李怀状、刘晶、林丽仙、云众投资和横琴安赐,交易对方与公司之间不存在《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》中所规定的关联关系。本次募集配套资金的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者,上市公司及其关联方不参与认购。因此公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易。

  表决结果:3票同意,0 票反对,0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (七)审议通过了《关于及其摘要的议案》;

  审议通过《广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书(草案)》及其摘要,详细内容见同日公布于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

  表决结果:3票同意,0 票反对,0 票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  (八)审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的的议案》;

  同意公司与李怀状、刘晶、林丽仙、云众投资和横琴安赐签署附生效条件的《广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。

  表决结果:3票同意,0 票反对,0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (九)审议通过了《关于公司与李怀状、刘晶、林丽仙、云众投资签署附生效条件的的议案》;

  同意公司与李怀状、刘晶、林丽仙、云众投资签署附生效条件的《关于北京小子科技有限公司的业绩承诺和补偿协议》。

  表决结果:3票同意,0 票反对,0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十)审议通过了《关于公司股票价格波动未达到第五条相关标准的议案》;

  按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定,公司股票价格在停牌公告前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

  表决结果:3票同意,0 票反对,0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十一)审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考合并审阅报告及资产评估报告的议案》;

  普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为本次重组出具了普华永道中天审字(2017)第26890号《审计报告》,中通诚资产评估有限公司为本次重组出具了中通评报字[2017]185号《资产评估报告》,普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为本次重组出具了普华永道中天阅字(2017)第013号《财务报表及审阅报告》,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  表决结果:3票同意,0 票反对,0 票弃权。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  (十二)审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》;

  公司聘请中通诚资产评估有限公司担任本次交易的评估机构,其已就标的资产出具了中通评报字[2017]185号《资产评估报告》。公司全体监事根据相关法律、法规和规范性文件的规定,在详细核查了有关评估事项以后,现对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性做出分析如下:

  1、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,评估机构具有独立性。

  2、拟购买资产评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提合理。

  3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致,评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,资产评估价值公允、准确,评估方法与评估目的相关性一致。

  4、公司以标的资产的评估结果为参考依据,交易双方经协商确定标的资产的交易价格,标的资产的交易价格公允。

  综上,公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,其所出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。

  表决结果:3票同意,0 票反对,0 票弃权。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  (十三)审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》;

  本次交易涉及的标的资产的交易价格以中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2017]185号《资产评估报告》所确认的评估结果为依据,由公司与交易对方协商最终确定本次交易涉及标的资产的交易价格为87,750万元。

  本次发行股份购买资产所发行的股票的定价基准日为公司第二届董事会第十七次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(交易均价经计算为21.16元/股)。经公司2016年年度股东大会审议通过,公司以截至2016年12月31日总股本28,000万股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增4股,合计转增股本数为112,000,000股,且已实施完毕。为此,在前述交易均价基础上并根据权益分派方案调整后,公司与交易对方协商确定发行价格为14.37元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准及中国证监会核准。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间,如公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对发行价格作相应调整,计算结果向上进位并精确至分。

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定,公司本次发行股份募集配套资金的股份的发行定价基准日为发行期首日,发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间,如公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对发行价格作相应调整。

  本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则,符合相关法律法规及《公司章程》的规定,作价公允,程序公正,不存在损害公司及其股东利益的情形。

  表决结果:3票同意,0 票反对,0 票弃权。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  (十四)审议通过《关于本次交易未摊薄即期回报的议案》;

  根据国办发[2013]110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发[2014]17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会[2015]31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定,为保障中小投资者利益,就本次交易事宜对即期回报摊薄的影响分析如下:

  根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《广州天创时尚鞋业股份有限公司2016年度财务报表及审计报告》、为本次交易出具的上市公司《备考合并审阅报告》,本次交易前后公司每股收益比较如下:

  单位:元/股

  ■

  因此,本次交易不会摊薄公司当年每股收益。

  为应对未来可能存在的回报被摊薄的风险,公司董事、高级管理人员作出如下承诺:

  (一)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  (二)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  (三)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  (四)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  (五)本人承诺拟公布的公司股权激励(若有)的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  (六)本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  (七)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

  公司实际控制人梁耀华、李林,主要股东香港高创、番禺禾天作出如下承诺:

  本公司/企业/本人就有效落实广州天创时尚鞋业股份有限公司(以下简称“天创时尚”)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报事项的填补回报措施,现承诺如下:

  不越权干预天创时尚的经营管理活动,不侵占天创时尚利益。

  若本公司/企业/本人违背上述承诺指示摊薄即期回报事项的填补回报措施无法得到有效落实,从而损害了天创时尚和中小投资者的合法权益,天创时尚和中小投资者有权采取一切合法手段向本公司/企业/本人就其遭受的损失进行追偿。

  表决结果:3票同意,0 票反对,0 票弃权。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  (十五)审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》;

  公司本次交易履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,本次向上交所提交的法律文件合法有效。

  表决结果:3票同意,0 票反对,0 票弃权。

  (十六)审议通过了《广州天创时尚鞋业股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》的议案;

  根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字﹝2007﹞500 号)等有关规定,公司董事会编制了《广州天创时尚鞋业股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》,公司审计机构普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具了关于广州天创时尚鞋业股份有限公司截至2017年3月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告(普华永道中天特审字(2017)第2030号)。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。

  表决结果:3票同意,0 票反对,0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十七)审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次重组提供服务的议案》;

  同意聘请招商证券(17.190, -0.05, -0.29%)股份有限公司、普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)、北京市中伦律师事务所、中通诚资产评估有限公司为公司本次重大资产重组提供财务顾问、审计、法律及评估服务。

  表决结果:3票同意,0 票反对,0 票弃权。

  

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